はじめに：社内規則が事業の信頼性を築く

不動産信託受益権の売買・代理・私募の取扱いなどを行う第二種金融商品取引業の登録においては、金融商品取引法（以下「金商法」）に基づき、強固な内部管理体制の構築が求められます。その中核をなすのが「社内規則」です。

社内規則は、日々の業務運営において法令遵守を徹底し、投資家保護を図るための具体的な行動規範となります。また、「一般社団法人第二種金融商品取引業協会」のような自主規制団体への加入は任意ですが、協会に加入しない場合でも社内規則は必要なのでしょうか？行政書士アイリス合同事務所は、お客様がこの社内規則の要件を確実に満たし、安心して事業を開始できるよう、専門的な知見に基づいたサポートを提供しています。このページでは、第二種金融商品取引業に必要な社内規則の種類と、協会加入の有無に関わらずその必要性について詳しく解説します。

社内規則とは？その目的と役割

社内規則の定義と目的

社内規則とは、金融商品取引業者が「法令や監督指針を遵守し、公正かつ的確に業務を遂行するための、組織内部の具体的なルールや手続き」を定めた文書群です。

その主な目的は、以下の通りです。

• 法令遵守の徹底： 金商法、関連政令・内閣府令、監督指針などの複雑な規制を、日々の業務に落とし込み、遵守を徹底します。
• 投資家保護の実現： 顧客への適切な情報提供、適合性の原則の遵守、苦情処理など、投資家保護のための具体的な措置を定めます。
• 内部統制の強化： 業務の適正性、効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを確保するための内部管理体制を構築します。
• リスク管理： 事業活動に伴う様々なリスク（コンプライアンスリスク、事務リスク、システムリスクなど）を適切に管理するための枠組みを提供します。

どのような社内規則が必要ですか？

第二種金融商品取引業の登録申請時には、以下のような社内規則の整備状況を示す必要があります。これらは、業務方法書に加えて、内部管理体制の具体的な運用を示す重要な書類群です。

• コンプライアンス規程： 法令遵守体制の基本方針、コンプライアンス責任者の職務権限、役職員への研修、違反時の対応などを定めます。
• リスク管理規程： 市場リスク、信用リスク、オペレーショナルリスクなど、事業活動に伴う様々なリスクの識別、評価、管理、モニタリングに関するルールを定めます。
• 顧客管理規程： 顧客情報の管理、顧客への説明義務（金商法第47条）の履行、適合性の原則の遵守、本人確認（KYC）手続きなどを定めます。
• 苦情処理規程： 顧客からの苦情・相談の受付、対応、解決までのプロセスを定める規程（金商法第50条）。金融ADR制度への対応も含まれます。
• 内部監査規程： 業務の適正性、法令遵守状況を定期的に監査する体制と手順を定める規程（金商法第51条）。監査の独立性確保が重要です。
• 広告・勧誘に関する規程： 広告表示の適正性、誇大広告の禁止、不招請勧誘の禁止など、金商法第37条の2に基づく規制を遵守するための規程。
• 情報管理規程（情報セキュリティ規程含む）： 顧客情報、機密情報の保護、インサイダー取引防止、システムリスク管理、サイバーセキュリティ対策に関する規程。
• 顧客資産分別管理規程： 顧客から預かった金銭や有価証券を自己の資産と明確に区別して管理する方法を定めます（金商法第40条の2）。
• 利益相反管理規程： 顧客の利益を害するおそれのある利益相反行為を適切に管理するためのルールを定めます（金商法第40条の3）。
• 反社会的勢力排除に関する規程： 反社会的勢力との関係を一切遮断し、被害を防止するための体制と手順を定めます。
• 最良執行方針： 顧客からの注文を執行する際に、顧客にとって最良の条件で執行するための方法を定める方針（金商法第48条）。

これらの社内規則は、単に形式的に作成するだけでなく、事業者の具体的な業務フローや組織体制と整合し、実際に運用可能で実効性があることが求められます。

協会に加入しない場合でも社内規則は必要ですか？

はい、協会に加入しない場合でも社内規則は必須です。

第二種金融商品取引業協会（一般社団法人第二種金融商品取引業協会など）への加入は、法的には任意とされています。しかし、協会に加入しない場合でも、金商法および関連内閣府令に基づき、協会が定める自主規制規則に準ずる内容の社内規則を作成し、その遵守体制を整備することが義務付けられています。

これは、規制当局が、業界の自主規制を活用して、会員であるか否かにかかわらず、全ての金融商品取引業者に対して一定水準以上のコンプライアンス体制を求めているためです。協会が提供するノウハウや紛争解決機能を利用できない代わりに、自社で同等の体制を構築する義務が生じると理解すべきです。

したがって、協会への加入の有無にかかわらず、社内規則は事業の健全な運営と法令遵守を証明するための必須要件となります。

行政書士アイリス合同事務所のサポート

行政書士アイリス合同事務所は、第二種金融商品取引業の社内規則の作成と整備を強力にサポートいたします。

• 必要な社内規則の特定： お客様の事業内容や規模、協会加入の有無に応じて、必要な社内規則を特定します。
• 実態に即した規則の作成： テンプレートの提供に留まらず、お客様の具体的な業務フローや組織体制に合わせたオーダーメイドの社内規則を作成します。
• 実効性の確保： 規則が「絵に描いた餅」にならないよう、実際の運用を想定した内容とし、役職員への周知徹底や定期的な見直しについても助言します。
• 監督官庁の審査基準への対応： 金融庁・財務局の審査基準を熟知した専門家が、審査官に事業の健全性と信頼性が伝わる社内規則を作成します。

お客様が安心して第二種金融商品取引業の登録を進められるよう、当事務所が強力にサポートいたします。