はじめに：専門性とコンプライアンスが求められる業務

不動産信託受益権の売買・代理・私募の取扱いを主たる業務とする第二種金融商品取引業者が、これに付随して「不動産アセットマネジメントに関する投資助言業務」を行う場合、金融商品取引法（以下「金商法」）に基づき「投資助言・代理業」の登録が必要となります。この業務は、投資家の資産形成に直接関わるため、高度な専門知識と厳格な法令遵守が求められます。

行政書士アイリス合同事務所は、お客様がこの業務を適法かつ健全に行えるよう、専門的な知見に基づいたサポートを提供しています。このページでは、不動産アセットマネジメントに付随する投資助言業務を行うにあたり、特に注意すべき点を詳しく解説します。

不動産アセットマネジメントに付随する投資助言業務の概要

この業務は、不動産信託受益権などの「みなし有価証券」の取得や処分に係る投資判断について、報酬を得て助言を行うものです。当事務所のサポート範囲としては、あくまで第二種金融商品取引業の主たる業務に付随する形での投資助言業務の登録申請となります。

特に注意すべき点

不動産アセットマネジメントに付随する投資助言業務を行うにあたり、以下の点に特に注意が必要です。

1. 法的要件と登録の厳格な遵守

• 登録義務の理解： 不動産信託受益権に関する助言は、原則として投資助言業務に該当し、金商法に基づく「投資助言・代理業」の登録が必須です。無登録営業は重大な罰則（5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金、法人の場合は5億円以下の罰金）の対象となります。
• 業務範囲の明確化： お客様の事業が、投資助言業務の定義に厳密に合致しているか、あるいは第二種金融商品取引業の範囲内であるか、その境界線を正確に理解し、業務範囲を明確にすることが重要です。当事務所は投資助言業務を単体では行いませんので、この付随性を明確にする必要があります。

2. 人的要件の充足と専門性の確保

• 投資判断者・コンプライアンス責任者の知識・経験： 投資助言業務を行う役職員、特に投資判断者やコンプライアンス責任者は、金融商品取引業に関する十分な知識と経験を有している必要があります。不動産信託受益権の特性や関連法規（宅建業法、信託業法など）に関する専門知識も不可欠です。
• コンプライアンス責任者の常勤性・独立性： コンプライアンス責任者は原則として兼務・兼職がなく常勤であり、営業部門から独立していることが求められます。

3. 強固な内部管理体制の構築と運用

• 業務方法書・社内規則の整備： 業務運営の基本原則、業務執行・分掌、苦情解決、リスク管理、情報管理、広告・勧誘などに関する具体的なルールを定めた業務方法書や各種社内規則を整備し、実効的に運用する必要があります。
• 顧客保護体制： 顧客の知識、経験、財産状況、投資目的に適合した勧誘を行う「適合性の原則」の遵守、契約締結前・締結時交付書面による適切な情報開示、苦情処理・紛争解決体制（金融ADR制度への対応）の整備が不可欠です。
• 利益相反管理： 不動産信託受益権の売買業務と投資助言業務を兼業する場合、顧客の利益を害するおそれのある利益相反行為を適切に管理するための体制（情報遮断、取引条件の変更、顧客への開示など）を整備する必要があります。
• 顧客資産の分別管理： 顧客から預かった金銭や有価証券を自己の資産と明確に区別して管理する義務を徹底します。
• 情報セキュリティ対策： 顧客情報や機密情報の漏洩を防ぐための強固なセキュリティ対策、システムリスク管理体制の構築が求められます。
• 内部監査体制： 業務の適正性、法令遵守状況を定期的に監査する独立した内部監査体制を構築し、継続的な改善を図ります。

4. 広告・勧誘規制の厳格な遵守

• 表示義務事項の明記： 広告には、商号、登録番号、手数料、リスク情報などを明確に表示する必要があります。
• 禁止される表示の回避： 著しく事実に相違する表示、誇大広告、不確実な事項の断定的判断の提供などは厳しく禁止されます。
• 不招請勧誘・再勧誘の禁止： 顧客の要請がない訪問や電話による勧誘、および顧客が拒否した後の再勧誘は禁止されます。

5. 登録後の継続的な義務

• 事業報告書・変更届出の提出： 毎事業年度の事業報告書提出や、商号、役員、業務内容などの変更があった場合の届出義務を確実に履行します。
• 法改正・監督指針への対応： 金融規制は常に変化するため、金融庁の公式ウェブサイトや専門メディアなどを通じて最新情報を継続的に把握し、業務や社内規則に適切に反映させる必要があります。

行政書士アイリス合同事務所のサポート

行政書士アイリス合同事務所は、不動産アセットマネジメントに付随する投資助言業務を行うお客様に対し、これらの注意点を踏まえた万全のサポートを提供いたします。

• 事業スキームの法的評価： 業務内容が金商法上のどの業務形態に該当するかを正確に判断し、最適な登録戦略を立案します。
• 登録要件の充足支援： 人的要件、内部管理体制、事務所要件など、複雑な登録要件の充足を徹底的にサポートします。
• 申請書類の作成・精査： 多岐にわたる必要書類の作成と収集を代行・支援し、実効性のある内容となるよう精査します。
• 監督官庁との事前相談・審査対応： 金融庁/財務局との綿密な事前相談をサポートし、審査中の質疑応答にも的確に対応します。
• 継続的コンプライアンス支援： 登録後の事業報告書提出、変更届出、広告・勧誘規制の遵守、苦情処理・紛争解決体制の維持など、継続的な義務の履行をサポートします。

お客様が安心して不動産アセットマネジメントに関する投資助言業務を運営できるよう、当事務所が強力にサポートいたします。