はじめに：投資助言業務と法規制の適用範囲

金融商品取引法（以下「金商法」）は、投資家保護と金融市場の健全性確保のため、投資助言業務を行う者に内閣総理大臣の登録を義務付けています。しかし、全ての情報提供やアドバイスが投資助言業務に該当し、登録が必要となるわけではありません。

事業者が提供するサービスが、金商法上の投資助言業務の定義に該当するかどうかを正確に判断することは、無登録営業という重大なリスクを回避するために極めて重要です。行政書士アイリス合同事務所は、お客様の事業内容が登録の対象となるか否かを判断し、適法な事業運営をサポートしています。このページでは、どのような場合に投資助言業の登録が不要となるのか、その具体的なケースについて詳しく解説します。

投資助言業務の定義のおさらい

まず、投資助言業務が金商法においてどのように定義されているかをおさらいしましょう。

「相手方に対して、有価証券の価値等又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に関し、口頭、文書その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約（投資顧問契約）を締結し、当該投資顧問契約に基づき、助言を行うこと」（金商法第2条第8項第11号）

この定義から、投資助言業務に該当するためには、以下の2つの要件を同時に満たす必要があります。

• 「投資判断に関する助言」であること
• 「報酬を対価とする」ものであること

したがって、これらのいずれかの要件を満たさない場合は、原則として投資助言業の登録は不要となります。

登録が不要となる主なケース

具体的な例を挙げて、投資助言業の登録が不要となるケースを解説します。

1. 報酬を伴わない助言

投資判断に関する助言であっても、その対価として報酬を受け取らない場合は、投資助言業には該当しません。例えば、友人や知人に無償で投資に関するアドバイスをするようなケースです。

ただし、実質的に他のサービスで対価を得ていると判断される場合は、投資助言業に該当する可能性がありますので注意が必要です（例：無料を謳いながら、高額な別の商品購入が必須となる場合など）。

2. 不特定多数への一般的な情報提供

不特定多数の者に対して、個別性・相対性のない一般的な情報を提供する行為は、投資助言業には該当しません。

• 新聞、雑誌、書籍等の販売： 一般の書店や売店で誰でも随時に購入可能なもの。
• 公開されたウェブサイトやブログでの一般的な市場解説： 個別の投資家を対象とせず、広く一般に公開されている情報。
• テレビやラジオでの一般的な経済・金融情報番組： 不特定多数に向けた情報提供。

重要なのは、情報が「誰にでも」「いつでも」入手可能であり、特定の投資家の状況に合わせた個別的な助言ではないという点です。有料メールマガジンや会員制オンラインサロンなど、読者登録や月額課金が必要な形で投資情報を提供する場合は、個別性・相対性が高いとみなされ、登録が必要となる可能性が高いとされています。

3. 投資判断を伴わない情報提供

単に金融商品の価値や指標の動向に関する事実情報を提供するだけで、その情報に基づく具体的な投資判断についての助言を行わない場合は、投資助言業には該当しません。

• 経済指標データの提供： 株式市場の過去のデータや、為替レートの推移などの事実データを提供するのみ。
• 企業情報の提供： 特定企業の財務諸表や事業内容などの事実情報を提供するのみ。
• 一般的な市場分析： 「現在の市場は〇〇の傾向にある」といった一般的な分析に留まり、特定の銘柄の売買を推奨しない場合。

顧客がその情報をもとに自ら判断を行う場合は、助言とはみなされません。

4. 投資分析ツールの販売

投資分析を行うためのコンピュータソフトウェアを販売する行為自体は、原則として投資助言業には該当しません。これは、ツール自体が投資判断を行うのではなく、ツールを利用する顧客自身が最終的な投資判断を行うためです。

ただし、ツールの販売に加えて、継続的な投資情報等のデータ提供や、ツールの利用方法を超えて具体的な投資判断に関するサポートが必要となる場合は、登録が必要となる可能性があります。

判断の難しさと無登録営業のリスク

「投資判断に関する助言」と「一般的な情報提供」の境界線、また「報酬の有無」の判断は、実務上非常に難しい場合があります。特に、インターネットやSNSの普及により、情報提供の形態が多様化しているため、意図せず投資助言業に該当してしまうリスクも存在します。

無登録で投資助言業務を行った場合、金商法に基づき5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金、またはその両方が科される可能性があります。法人の場合は5億円以下の罰金が科されることもあり、非常に重い罰則が規定されています。

ご自身の事業が投資助言業に該当するかどうか少しでも疑問がある場合は、必ず専門家に相談し、リスクを回避することが重要です。

行政書士アイリス合同事務所のサポート

行政書士アイリス合同事務所は、お客様の事業内容が投資助言業の登録対象となるか否かを判断し、適法な事業運営をサポートいたします。

• 事業内容の法的評価： お客様の具体的なサービス内容を詳細にヒアリングし、金商法上の投資助言業務の定義に該当するかどうかを正確に判断します。
• 登録の要否判断： 登録が不要となるケースに該当するか、あるいは登録が必要となるかを明確にアドバイスします。
• 適法な情報提供方法のアドバイス： 登録が不要な範囲で情報提供を行うための具体的な方法や、表現上の注意点について助言します。
• 登録が必要な場合の申請支援： もし登録が必要と判断された場合は、投資助言・代理業登録に必要な書類作成、要件充足支援、監督官庁との事前相談・審査対応まで一貫してサポートします。

お客様が安心して金融商品取引業に関するサービスを提供できるよう、当事務所が強力にサポートいたします。